Пятёрка автоботов-ремонтников (Оптимус Прайм, Бамблби, Рэтчет, Праул и Балкхэд) находят Великую Искру (Allspark, артефакт, способный давать жизнь любому механизму), тем самым привлекая внимание десептиконов; между ними завязывается космическая битва, в результате которой и корабль автоботов, и лидер десептиконов Мегатрон получают серьёзные повреждения (впрочем, Мегатрон получает повреждение не в бою, а из-за взрыва мины, «заботливо» установленной ему на спину Скандалистом в тот момент, когда он отправлялся штурмовать корабль автоботов). Все падают на поверхность планеты Земля. Корабль автоботов падает в озеро Эри рядом с Детройтом, а голову Мегатрона находит молодой изобретатель Айзек Самдэк.

Спустя 50 лет корпорация «Самдэк Системс» разрабатывает существо, являющееся синтезом органики и электроники, однако утрачивает над ним контроль; в результате супер-таракан стремительно разрастается до невероятных размеров и начинает разрушать город, поглощая и превращая в ткани собственного тела всё, что ему попадается. В попытках остановить его полиция Детройта взрывает монстра, который распадается на множество мелких фрагментов; один из них попадает в озеро и, доплыв до корабля Автоботов, активирует сигнал предупреждения о постороннем на корабле. Сигнал пробуждает автоботов от стазисного сна и они устремляются на поверхность для борьбы с кошмарным существом, по ходу схватки спасая дочь Самдэка Сари.